Lors d’une opération de fusion ou d’acquisition, les dirigeants concentrent souvent leur attention sur les aspects financiers, comptables et juridiques de la transaction. Pourtant, la gestion des contrats d’assurance constitue un enjeu majeur trop souvent négligé. Une couverture inadaptée ou mal transférée peut avoir des conséquences financières lourdes en cas de sinistre.
Les étapes clés d’une fusion-absorption d’entreprise
La fusion-absorption repose sur un processus rigoureux, encadré par le droit des sociétés.
Élaboration du projet de traité de fusion
Cette première étape consiste à rédiger un document détaillant les modalités de l’opération (parité d’échange, valorisation, calendrier, effets juridiques et comptables). Le projet s’appuie sur une évaluation détaillée des deux sociétés, réalisée par un commissaire aux apports ou un commissaire à la fusion.
Dépôt et publicité légale
Le projet de traité doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, puis publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cette publication ouvre un délai légal de 30 jours durant lequel les créanciers peuvent faire valoir leur droit d’opposition.
Validation par les assemblées générales extraordinaires
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Chacune des sociétés concernées doit ensuite approuver le projet lors d’une assemblée générale extraordinaire.
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Réalisation de la fusion et transfert du patrimoine
Après signature de l’acte de fusion, la transmission universelle du patrimoine (TUP) s’opère de plein droit. La société absorbée est alors dissoute sans liquidation, et l’ensemble de ses actifs, passifs, droits et obligations est transféré à la société absorbante.
Conséquences sur les contrats d’assurance
Sur le plan assurantiel, l’article L121-10 du Code des assurances prévoit le transfert automatique du bénéfice des contrats d’assurance au nouvel acquéreur. Autrement dit, la société absorbante ou l’acquéreur bénéficie des garanties souscrites par la société absorbée, sauf disposition contraire.
Cependant, cette continuité n’est pas toujours adaptée à la nouvelle configuration du risque. Si l’opération entraîne un changement d’activité, une modification substantielle des risques couverts, ou si seule une partie de l’entreprise est cédée, les contrats existants doivent être révisés ou résiliés.
L’acquéreur a la possibilité de résilier les polices en cours dès la prise de propriété de l’entreprise. Il doit alors notifier sa décision à l’assureur par lettre recommandée avec accusé de réception. La résiliation prend effet 30 jours après réception de la notification.
C'est pour cette raison que l’assurance ne doit pas être une simple formalité lors d’une acquisition ou d’une fusion. Une analyse approfondie des risques et une revue complète des contrats existants permettent de sécuriser la continuité d’exploitation et d’éviter des lacunes de couverture potentiellement coûteuses.